跟朋友合伙創業需要注意什么？

當今社會，人們的創業意識比以往時候都強。一方面，現在的創業支持比以前好。只要你有創新的模式，有人愿意給你風險投資。另一方面，現在的年輕人更喜歡說了算，而不是為別人打工。

雖然創業條件已經成熟，但也不是那么容易。大多數人在度過初始階段之前就結束了他們的業務流程。真正能在市場上做出成績的人很少。

現在市場競爭激烈，創業不是一個人能做到的，需要有人配合。所以，團隊創業的，和兩個朋友一業的。既然是合伙，那就涉及到一個核心利益，就是股權。不要認為股權歸上市公司所有。只有和朋友做生意，才會涉及到股權。

不管是兩個人一起工作還是多人一起工作，其中一個必須是領導，公司的決策要以他為基礎。那這個人怎么會有的話語權呢？這涉及到股權。

筆者就和大家分享海底撈的故事，看看兩位好朋友合作中涉及的股權糾紛如何解決。

合伙創業

1994年，四個年輕人集資8000元，開了一家火鍋店，每人持有25%的股份。后來這四個年輕人成了兩對，各持有50%的股權。這家火鍋店現在已經成為餐飲業的領導者，即著名的海底撈。

這兩對夫婦是張勇和段永紅。我創業的時候，四個老板齊心協力，敢打敢打，火鍋店慢慢有了成績。后來，張勇成了海底撈的真正主人。到2007年，海底撈已經發展成為中國高品質餐飲品牌。

張永

這時，張勇要求段永紅夫婦轉讓18%的股份。根據海底撈當時的表現，18%的股份可能價值上億。但張勇希望以比較早注冊的原始資本價格購買，也就是1000多元。

這個時候，如果你是段永紅，肯定不會賣。大家都是商人，都是好朋友。這不是明擺著的隊友嗎？讓人沒想到的是，段永紅決定放棄股權，留下了一個商業故事。

公平背后的

為什么永紅愿意放棄價值上億元的股權？為什么張勇獲得了18%的股份？

段永紅為什么愿意放棄股權？這個首先要講一個公司制度的缺陷，叫做不完全契約。簡單來說，一份合同不可能把未來的事情都提前考慮清楚，寫清楚。

比如海底撈的年利潤，要給員工發工資，給國家交稅，在輪到幾個創始股東分錢之前，把合同中需要分配的錢分配出去。還不清楚能分配多少。

經常看到海底撈門口排隊

經濟學上，認為這種剩下的錢歸誰誰就掌握了“剩余索取權”。因為股東比較后才能分享公司剩余的利潤，剩余索取權這樣的制度設計實際上是對股東的激勵，公司干得好他們就能多分，要是公司發展不好股東就掙不到錢，甚至還要賠錢。所以股東承擔的風險比較大，也是比較有動力把公司做好的人，不需要人去監督他們。

因此，段永紅并不想將自己的股權交給張勇。他判斷，在張勇獲得18%的股權后，他會創造更多的剩余價值。原來段永紅是對的。2018年9月26日，海底撈上市當天市值945億港元。即使施永紅夫婦轉出18%的股份，剩余股份仍為255億港元。施永紅在2007年將自己價值數億的股權換成了2018年自己的255億。

如果當時他堅持不給張勇股權，以張勇的強勢性格，很可能雙方的合作關系已經分崩離析，之后就沒有海底撈了。

海底撈上市了

另一方面，讓我們再來看看張勇。他為什么提議買股票？除了要求更多的剩余利益，他還希望得到比較大的控制權。比如海底撈該不該上市？在哪個發展階段上市？這些都是大事。合同里一開始肯定沒有約定。誰能決定這件事，誰就對公司有比較大的控制權。

公司的比較大控制權可以給經理嗎？從股東的角度來看是不可以的。因為經理可能會為自己謀私利或者胡亂決策，常年花錢又不分紅，傷害股東利益。而且，剩余索取還需要跟控制權相匹配。

在海底撈，張勇是董事長，承擔著更多的決策壓力，股份卻和段永宏相當，顯然不合理。所以張勇提出要拿多一些股份，并不稀奇。

那為什么張勇要拿走18%的股份呢？因為不同股權比例下股東的權利不同，公司法對此有明確規定。

在這里，我們需要掌握三個特別重要的股權比例，這三個股權比例被稱為三條股權生死線：

第一行是2/3，叫做控制。如果你擁有超過三分之二的股份，你可以對公司的所有重大問題進行投票。比如修改公司章程，增加或減少注冊資本，合并、分立、解散等等都是這些公司比較大的事情。張勇有50%，加上18%，也就是68%，他對公司有的控制權。

第二行是1/2，叫做相對控制權。如果你擁有一半以上的股份，除了不能決定的重大事項外，你可以對公司的所有普通事項擁有比較終決定權。

第三行是1/3，叫重大問題一票否決。你有三分之一以上的股份，別人就不會有三分之二以上的股份，相當于給了你一票對重大問題的否決權。

為什么一定要記住這三條線？這是因為太多的公司創始人在設計股權結構時沒有抓住這三條線，比較終失去了對公司的控制權。例如，新浪創始人王志東和nvc照明的吳長江都被趕出了公司，因為他們沒有生死之交。

除了投票權，還有以股東權利參與管理的權利。比如股東持股超過10%時，可以申請召開臨時股東大會；持有3%以上股份時，可以提出臨時股東會提案；股東享有知情權，包括查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會和監事會決議、公司財務報告等。

責任和風險相匹配

看到這里你會覺得股東真的很好，權利這么多，經營權這么多，債權這么多，可能會賺很多錢。但你可能沒有看到股東背后的責任和風險。

張勇的持股比例很高，但壓力肯定更大。他要承擔更多的管理責任和決策風險。另外，從法律上講，股東要承擔很多風險。

公司破產，股東就要失去出資，這是一個基本風險。公司股東嚴重損害債權人和公眾利益的，在法律認可的情況下，應當承擔連帶法律責任。

我們分享了：股權的本質是公司的產權，

包括剩余索取權和剩余控制權。剩余索取權必須對應控制權。股東控制權包括表決權和管理層參與權，其中股權有三條生死線。股東權益的背后是平等的責任和風險。

總之，有人爭奪權力，卻很少有人爭奪風險。但只有敢于爭奪風險的人，才配得上擁有更多的權力。